伏击马超残兵败将的是田丰率领的一万飞熊军和一万暴熊军，在赵云大军秘密出动前，田丰就先行动了，他在离长安城三十多公里的地方选择了这个道路相对狭窄，二边有稠密树林的地段埋伏。
    马超手中虽然有近四万的士兵，但士兵手中是缺枪少刀的，有的连衣服都未穿好就跟着马超逃命了。这样的四万大军在长安城中就被惊吓了一阵，现那还有什么战斗力，能逃出追杀就算是万幸之事了，还能作战吗？
    马超确实勇猛过人，在他的拼杀下，还是冲出了田丰大军的包围。但手下士兵就惨了，被弩箭射杀的就有近万人，跟着他杀出重围的只有马岱和五千多名士兵，其他的士兵不是挂掉就是跪地投降，这也是没有办法的事，抵挡的结果只有一个，那就是死亡。
    田丰也没有怎么向马超追杀，只是稍追杀一阵就回军了。当赵云率大军杀到时，伏击战役基本结束，现在只是在打扫战场罢了。
    赵云和田丰相见后，也不多呆，占地打扫完后，压着二万多名俘虏返回长安城中，一路上还在对马超手下乱窜的散兵游勇进行清剿，到达长安城时，所压俘虏居然达到了三万多名。
    长安战役圆满结束，赵云大军伤亡二千多人，俘虏马超手下士兵达到六万多人，斩杀二万多人，只有近五千人跟随马超、马岱逃出包围圈，缴获战马四万多匹。
    内政人员在崔林的领导下，有条不紊的在长安城中处理政务，张贴安民告示，开仓放粮发放给城中百姓，清点户籍，建立府衙等事项。
    赵云则派士兵守卫皇宫，不允许任何人踏入皇宫内，维护长安城中的治安，对于胆敢乘乱胡作非为都严加惩处。
    随后的时间里，赵云让吕矿、吕翔二人率大军将长安城周边的郡、县、关卡收入囊中，大军所到之处基本是开城门投降，没有受到什么抵抗。
    下一步赵云大军面临的困难就是收复潼关、函谷关及天水城，天水城中有韩遂的五万大军驻守，这是个难啃的骨头；再有就是要把张济手中的潼关和函谷关攻下，这对于吕宁建立防御体系非常有好处，否则没有险关防守。
    却说李由、张燕二人率二万大军出北地，直插安定，一路上马不停蹄。安定城现在韩遂手中，驻扎有五千兵马，守城将领是马玩。这么多年来，也没有发生过什么战事，守城士兵都麻痹了，都以为天下太平，加之前面有盟友马超的大军在征伐，谁还会来进攻安定这个小城池呢。
    几日后的深夜，李由、张燕率大军到达安定城效，李由派出侦察兵潜伏到安定城四周进行详细的侦察，大军则原地休息，吃点东西，补充食物，做好攻城的各种准备工作。
    一个时辰后，侦察兵回来了，说安定城中确实只有五千兵马，防守松散，根本想不到会有大军此时来攻打安定城，城墙上巡逻的士兵也是列精打采，偷懒沉睡。
    李由嘴角微微一笑，马上让工兵潜伏到城墙下安置炸药。工兵都训练有素，接到命令后马上行动，选择适当的位置安放好炸药，放好引火线，返回报告。
    天空半点星光没有，伸手不见五指，眼看马上就会有暴雨来临，安定城中的士兵都沉睡在梦中，他们那里知道灾害即将降临，真不知道他们当中会有多少人活下来，李由在内心中都为他们担心。
    随着顾由一声令下，引火线被工兵点燃了，燃烧着的引火线如同幽灵、鬼火，闪烁着向城墙下快速驶去，哧哧的燃烧声就像厉鬼之声，在这黑暗的夜里十分吓人，让人听了是毛骨悚然，心惊肉跳。
    轰隆一声巨响，打破了寂静的夜晚，把沉睡中的人惊吓醒了，他们的内心久久不能平静，他们不知道是那里发出如此恐怖的声音，都以为是雷公打的响雷，这样的雷声是他们从未听过的，就如同在头顶上打雷似的。
    随着安定城墙的倒塌，李由、张燕二人那会犹豫，立即率大军向城中杀了进去。这是真正的突袭，城中守军根本没有什么准备，绝大多数士兵都是刚被轰隆声惊吓醒，到底是什么事也无法知道，他们垢的起床想去看个热闹，有的以为是老天爷打响雷，也不在意，继续倒下就睡。
    睡梦中的安定城守将马玩，被巨大的声音吓醒，这让他非常的生气，他正在做着春梦，和梦中的美女正在调情，正在关键时候，准备下手时，他被惊吓醒了。马玩口中还在对雷公大似喷粪，骂雷公十八代祖宗，骂雷公太不识趣，为啥不推迟后再打雷，让自己在梦中先爽一把，偏偏在紧要关头惊扰自己，把好好的春梦给打没了。
    李由率一万大军杀进城后，直接向马玩大军的兵营冲杀过去，此时的兵营中也是乱成一团，很多士兵都还在床上未起床，就算是起床的士兵也是在慢腾腾的穿衣戴帽，没有发现任何有军敌军突袭的情况。
    李由率一万大军杀到兵营后，值班的士兵虽然吹响了敌袭的警笛，但此时此刻已经来不及了。李由大军立即包围整个兵营，只要有胆敢反抗者立即斩杀，并让敌军士兵跪下，双手抱头，如果有违反者马上会受到弩箭的狙杀。
    安定守城大军绝大部分被李由的大军给控制住，他们基本也放弃了抵抗，这是保住性命的唯一法宝。而张燕率领的一万大军正在城中清剿各个角落的散兵游勇，彻底解决安定城中的抵抗分子。
    被巨大轰鸣声惊吓醒的马玩，虽然嘴里还在对雷公骂过不停，但出于职责还是起床更衣。连衣服都未穿戴好，亲兵就冲进来大声道：“将军，大熊军杀进城来了，赶快逃跑，再迟就来不及逃跑了。”
    马玩怒骂道：“你胡说什么啊？大熊军咋会在这里，怎么会攻进城里呢？他们是从天上掉下来的吗？你小子瞎说啥？”
    亲兵焦急的道：“将军，这是真的，现在城里的大军都被大熊军给全部控制了，他们马上就会杀到将军府来，你要是不信就听听外面乱哄哄的声音吧。”
    马玩快速穿戴好后马上出府一看，城内是混乱无比，各种尖叫声响成一片。马玩知道自己的大军完蛋了，也不敢再到兵营中去察看，只好带着手下数百名亲兵杀出城去，他们也不停留，马不停蹄的一口气向石城逃奔。
    李由、张燕二人彻底控制了安定城，他们只付出了数百名伤亡的代价就把安定城收入囊中。安定城中的士兵有近四千名被俘虏，数百名被乱战中斩杀，还有数百名跟随马玩逃跑出城去了。
    李由、张燕二人马上张贴安民告示，稳定民心，对于欺压百姓的官员、大户进行彻底的镇压。让文职官员立即开展工作，筹建府衙，清点粮草、库房，严禁士兵骚扰百姓。
    却说马超、马岱兄弟二人，杀出田丰大军的包围圈后，带着五千残兵败将一路狂逃。逃出田丰大军的追杀后，已是口干舌燥，全身冒火，疲惫不堪，肚中饥肠辘辘，饥饿难忍。
    马超他们找到水源后，大家都奔向水沟，那还管啥卫生否，低头就牛饮，喝完水后大家更是半点力气没有，全都倒下一动不动。
    休息片刻后，马超询问道：“你们有谁知道大熊军是怎么杀进城来的啊？长安那么厚实的城墙怎么毫无声息就被攻破呢？”
    半天都没有人回答马超的问话，马超、马岱和手下亲兵真的不知道今天晚上到底发生了什么事，也不晓得长安城是怎样被赵云给攻破的。事情发生得太突然，也太快了，他们都没有时间去了解和调查，起床后就只能是逃命。
    马岱大声问道：“这里有没有今天晚上巡逻的士兵或城墙上值守的士兵？”
    五千残兵败将，听后都不出声，大部分士兵其实都是在睡觉，就算是有巡逻、值日的士兵也不敢出声，那知道二位马将军要干啥？难道是想追查责任？如是这样的话，谁敢答应啊。
    马超苦笑着道：“我不是想追究大家的责任，只是想弄清楚今天晚上长安城到底发生了什么事？怎么赵云的大军会悄无声息的杀进城来呢？”
    听了马超的话后，一名巡逻的士兵道：“将军，我们也不知道，我们在巡逻时突然听到天上打起了响雷，随后就是大熊军杀进城来，其他的一无所知。”
    马超听后更是郁闷，这是说的什么话啊，雷声又不是我没有听到，虽然今晚上的雷声确实吓人，但雷公打雷怎么会把赵云的大军打进城来啊，这不是梦话吗！
    过了一阵后，一名士兵胆战心惊的走到马超面前道：“将军，我就是今晚在城墙上值勤的人。具体的情况我也不清楚，只是先看到鬼火从外面向城内飞来，随后就是连续不断的几声雷鸣，是雷公发怒，一下子打了好几个巨大的响雷。响雷声过后，我们的城墙也就倒塌了，大熊军就杀进城来，当时我们都被惊吓得目瞪口呆，站在城墙上不会动，很多士兵都是被怎样斩杀都不清楚到底发生了什么事。”
    马岱道：“胡说，怎么老天打雷也会把城墙打塌啊？长安城墙那么高大结实，怎么会被几声响雷打塌呢？这可是从未有过的事，从未听说过雷声能打跨城墙的事？”
    随后马超也向手下的士兵们多翻询问，但结果是啥都问不出来，稍有几名士兵是目睹者，但都说是雷公打雷把城墙给打倒塌了。这种结果怎么能让马超相信呢？这不是说神话吗？但确实也找不到任何理由来加以解释啊，其中的关键之处无从知晓。
    马超、马岱二人都是摇头苦笑，都很是郁闷，十万大军就这样莫明其妙被赵云给灭了，连怎么败都搞不清楚，最让人气氛的是仗都还未打就败了，败得一塌糊涂。这回去怎么向自己的老爷子交待啊，总不能像士兵说的那样是天公打响雷，打城墙给打倒塌吧！那不被骂死才怪呢？
    旁边有一名士兵小声咕噜，这大熊军也太厉害了，能呼风唤雨，还能把雷公给招来。这我们那是对手啊，大熊熊大火军有神仙相助，取胜那是当然的啦。
    马超也听到了那名小兵的咕嘟声，只是未听清楚什么话，用眼睛瞪了他一眼后道：“你小子咕嘟啥啊？想说就大声说。”
    那名站兵蛋子道：“将军，大熊军有天神帮忙，我们那是他们的对手啊。他们连雷公都请得来，还有什么事不能办到的呢？我们失长安城也是上天的意思，否则雷公咋会来帮助他们打响雷把城墙打倒塌呢！”
    马超听后也不发火了，没有办法解释清楚的事，怎么怪手下士兵啊。再说今晚之事确实让人想不通，城墙莫明其妙的倒塌？老天莫明其妙的打响雷？而且是光打雷不下雨，也没有刮狂风，这到底是什么原因只有天知道了。
    马岱道：“大哥，我们匆匆忙忙逃跑，身上一点粮食都没有，这怎么办啊？”
    马超苦笑着道：“有什么办法呢，只能是让手下弟兄们四处抢劫，边抢劫边行军，把一切能吃的东西都抢回来，看能否解决问题。”
    马岱道：“大哥，靠士兵四处抢劫，怎么能解决我们这五千人的吃饭问题？”
    马超苦笑着摇摇头道：“兄弟，只能是这样了，能解决多少算多少，总比饿死强啊。”
    在随后的时间里，马超手下的五千残兵败将，到处作恶多端，四处抢劫百姓的食物，只要以吃的半点都不留下，如果是被抢劫的百姓反抗的话，其结果就是死亡。他们比土匪还凶残，比强盗还可耻，和原来的匈奴鞑子没有什么区别，他们到处烧杀掠抢，强暴民女，死在他们手下的无辜百姓不计其数，他们如同恶魔一样四处犯罪。
    被马超手下士兵抢劫的百姓逃离家园，有很大一部分逃进了安定城，李由、张燕得到消息后，马上派出侦察兵，对马超一行的情况进行侦察，并及时回报。
    摸清情况后，防止马超一行绕道逃脱，李由、张燕二人商量后，决定让李由率一万飞熊军向马超的五千残兵执行追杀，由张燕率一万大军驻守安定城，确保城池的安全。
    马超、马岱及手下五千残败之军，虽然四处抢劫，但也法解决五千人的吃饭问题，大部分士兵都是饥寒交迫，十多天来没有吃饱过一餐饭，他们都饿得皮包骨头似的，无精打采，看上去和逃难的罪犯没有什么区别。
    李由率一万大军切断了马超大军的退路，马超、马岱率着五千残兵无路可逃，要想保命，只有拼死一战。由于马超手下士兵罪大恶极，欺压百姓，引起公愤，李由决定要把他们斩尽杀绝，为百姓报仇，不接受投降。
    马超、马岱在无退路的情况下，只好率领手下残兵拼死奋战，冲出重围，否则等待他们的都会死亡。他们大家都知道自己所犯罪孽深重，很难得到大熊军的谅解。
    由于面临生死关头，也激发了马超手下士兵的勇猛精神，他们归随马超、马岱奋勇当先，视死如归杀向李由的大军中。当然五千残弱之兵是根本不可能战胜精锐之师的大熊军，介他们那和不怕死，浴血奋战的气势也给李由的大军造成了很大的伤害。
    李由看到情况不对，民让组织弩箭准备用箭解决马超及其手下。远处的马超老早就看到李由在指东指西，组织士兵截击自己。马超杀开一条血路，直接向李由杀了过来，目的就是要先把大熊军的将领解决后才有可能杀出重围。
    马超本来就是超一流的武将，其勇武在当世也难寻对手，能和他相抗拒的没有几人。就算是历史上的记载也是非常的勇猛，是刘备手下的五虎上将之一，其武力可想而知。
    李由手下的士兵虽然纷纷阻挡马超，但马超太勇猛了，他手中的长枪是上下飞舞，左刺右扎，连打带挑，在他身前数丈范围内基本是遇到就是鲜血狂喷，没有生灵存在。
    李由见手下士兵纷纷死于马超手下，一连让狙击手射杀，一边拍马杀来，他可不愿意让手下士兵再受伤害。马超对阵李由，胜负根本没有悬念，李由只属于二流箭强点的武将，电到超一流的马超，没有走完十个回合，李由被马超手中的枪贯穿。
    李由的阵亡，引起了手下飞熊军士兵的混乱，马超、马岱抓住机会，率手下士兵想立即杀出重围。但大熊军士兵是训练有素，战术素养极高，都是经过战火的洗礼。虽然主将李由的死让士兵们暂时混乱，但在很短的时间内，混乱的士兵在各级尉官、校官的指挥下逐渐稳定下来，他们以团、营、连为单位马上形成整体，向马超、马岱及残兵奋勇拼杀。大熊军士兵的眼中冒火，心中的怒气全都向马超手下的士兵猛砍猛杀，他们要为主将李由将军报仇雪恨，他们用手中的马刀、弩箭向敌人拼命。
    马超、马岱见到只是在瞬间混乱后，大熊军士兵能很快稳定一来，并向他们拼命搏斗，这让他们震惊了。这是什么样的士兵，如果是其他诸侯手中的士兵，如果是主将阵亡后，那大军也就散了。而大熊军士兵确能从很短的时间内靠自身稳住阵脚，让马超、马岱心惊肉跳，他们兄弟二人不敢再多停留，至于手下士兵只能是听天由命，他们兄弟二人无能为力，如果再多眈误的话，那他们兄弟二人也会挂在阵中。
    安定城中的张燕将军，收到李由将军阵亡的消息后，马上率五千飞熊军出城前来支援，当张燕到达时，马超、马岱兄弟二人也带着十多名亲卫逃出了包围圈。战场上，大熊军士兵在对千多名马超手下的残兵进行最后的屠杀，他们不留活口，他们全都得死，士兵们要用敌人的鲜血来祭奠自己的主将，他们也是为百姓报仇雪恨。大熊军士兵毫不手软，对于所有敌军士兵全部斩杀，一个不留。
    战役结束了，打扫战场后，张燕让手下士兵收拾牺牲的士兵尸体，士兵们含泪抬着李由的尸体回安定城。张燕在安定城中为李由开了悼念会后，还是派士兵把李由的尸体送回晋阳城。并州所有文武官员都知道，李由是跟吕宁最早的人，也是由于李由才有了吕宁的今天，如果没有李由的那二百名马贼，那吕宁现在到底是在干啥都不知道。